公司治理结构:董事会与CEO的制衡 商学院频道

公司治理结构:董事会与CEO的制衡 商学院频道

时间:2020-01-09 05:00 作者:admin 点击:
阅读模式 第1页:董事会模式及职能 第2页:董事的任职资格及董事会的职能 第3页:现代公司治理结构中一号行政长官的设立 第4页:首席官负责制

  在我国,上市公司中弄虚作假现象屡见不鲜,一系列的事件使上市公司的诚信受到质疑,这不仅影响了中国证券市场的发展,而且极大地打击了投资者的信心。上市公司业绩普遍下滑,是上市公司的表面现象,在现象下面掩盖的是公司治理结构问题。

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  公司治理结构从目前来看,通俗一点讲,主要应解决这么几个问题,一个是谁来做?二是怎么做?三是做什么?如果这几个问题解决不好,我认为做什么都不会赚钱。

  现在越来越多的公司感觉到投资很难、赚钱很难,因此有些企业盲目地做产业调整,结果是越调整越亏损,主要原因是前两个问题没有搞清楚。如果搞清楚了,我个人认为是做什么都赚钱。有两个大的数据支持我的观点,在中国这个市场条件下,有十几亿的消费人口(跨国公司看上的就是这点),我们的消费潜力很大;另一个是老百姓在银行的存款为8.5万亿,手中的现金货币有5.5万亿,加起来有14万亿的金融货币,购买力是相当大的。只要你把成本控制得最低、产品做的最好,你做什么能不赚钱呢。

  围绕公司治理结构这个话题,我们先弄清楚三个问题:董事会模式及职能;公司一号行政长官的设立;首席官团队负责制。

   一、董事会模式及职能

  董事会怎么设立、设立过程有怎样的模式,这不是由公司自己决定的,这是由立法决定的。

  (一)公司治理结构的三种主要模式

  1、单一董事会模式

  以美国为代表的单一治理结构模式(outsidersystem)是以董事会控制与监督为主导的制度。单一治理结构模式的基本制度是按照“股东会董事会首席官团队”的有形组织架构设计的。

  由股东大会选举董事,股东大会可以解散董事会,在股东大会上行使投票权的是大股东,小股东一般采取“委托投票”的方式来体现自己的意志,在这种模式下小股东对参加股东会没有兴趣,因此,小股东的表决权被削弱或淡化。

  在单一治理结构模式中,所有董事在法律上处于同等地位,董事长没有过多的权利。董事会与首席官团队相比,董事会不具有稳定性,每过一段,都需要更换相当数量的董事,董事有任期,但是董事更换以及董事会重新选举,不会影响首席官团队成员的任职。在董事会的组成上,一般通过立法,强制规定独立董事的比例。越来越多的公司尤其是上市公司,董事会基本上以独立董事为主。独立董事占有大多数,这在一定程度上保证了董事会对首席官团队监督的独立性。董事会的决策采取专业委员会的方式,一般设立提名、薪酬、审计、投资、发展战略等相应的委员会。

  2、双重董事会模式

  以德国为代表的双重治理结构模式,也称作双层董事会模式。基本制度按照“股东会监事会董事会(理事会)”的有形组织架构设计。第一层董事会是监事会,监事会由股东会选举,监事及监事会代表股东的利益;第二层董事会是理事会,确切说是经理理事会,理事会由监事会选举,并对其进行监督,理事会作为执行委员会来经营管理公司。

  监事及监事会代表股东利益。在双重治理结构模式中的双层委员会(董事会)中,监事是股东会选举,监事及监事会代表股东的利益。监事会负责理事会成员的任免和监督,其主要职责就是监督,公司法授权其决定事项的范围很小。在小型公司,监事会是股东代表机关。法律规定了不同规模公司的监事会成员人数,监事由股东大会选举产生,部分成员由特定股东或特定股份所有者指定。股份公司理事会负责公司管理和业务执行,理事会席位数量由公司章程规定,大型公司至少有2名经理,其任期不超过5年。监事会可以解除理事会的经理,但是必须有正当理由。

  3、混合董事会模式

  所谓混合治理结构模式,是公司既有董事会,又有监事会,而且董事会、监事会都由股东会选举产生,都对股东会负责。

  在日本、德国的治理结构模式中,都有监事会,但二者之间有很大区别,一是日本监事会职权明显比德国小;二是日本没有实行职工参与制。

  以日本为代表的混合治理结构模式,有以下两个特点:

  一是以公司中高层管理人员为主导形成董事会。日本公司的董事会成员主要来自公司内部,决策与执行都由内部人员承担,日本董事会的股东代表特别少。

  二是监事会形同虚设。日本公司的监事会发挥作用不大,监督和约束主要来自两方面,首先是来自交叉持股的持股公司,一个企业集团内的企业相互控制,总经理会(社长会)就是大股东会。

  在混合董事会模式下,股东大会既选举监事会也选举监事会,董事会和监事会是平等的,都对股东大会负责,董事会行使决策权力、监事会行使监督功能,日本是这种模式的主要代表,在这种模式下,小的公司一般不设监事会,大公司虽然设立了监事会,但监事会也没有发挥作用。日本的监事会是可有可无的。

  4、我国的情况

  中国大陆、台湾也是采用的混合董事会模式。在混合董事会模式中,中国的监事会是机构最全、人数最多的,即从形式上来说,我们国家是监事会较完善的国家。但从现在的实际情况看,中国的监事会基本上也发挥不了作用。为什么我们的监事会发挥的作用很小?我们80%的监事是企事业单位的人兼任的,根本看不懂财务报表,而且大多数监事没有企业运作经验,监督起来非常困难。虽然有监事是外部监事,但大多数是内部监事。

  现在越来越多的专家建议我们国家在公司治理结构上借鉴英美模式,从这几年证监会颁布的条例来看,确实也是在参照英美模式,很多条例就完全照搬了英美模式。越来越多的专家建议借鉴英美模式,还有另外一个原因,在二十世纪九十年代以后,世界经济中发挥主导作用的是美国经济,美国从90年开始,持续11年经济高速成长,创造了资本主义经济的发展奇迹。美国经济的良性发展,应该是得益于美国的公司治理结构,他们从立法高度上很好地解决了这个问题。

  我们现在到了要从公司治理结构上解决问题的时候了,在今后5~10年内,我们国家会更多地引入英美法系里的内容,比如现在要求所有大公司的独立董事要达到三分之一,2003年6月底是一个最后期限。